La loi Pacte de 2019 a créé un flou sur la place du comité indépendant chargé d’évaluer les engagements des Sociétés à mission. En particulier, son rapport avec le conseil d’administration, instance centrale de gouvernance, n’a pas été clairement posé. Or, ce point est critique pour garantir l’efficacité et la responsabilité d’un tel comité.
Pierre-Yves Gomez, économiste, docteur en gestion et professeur à l’EMLYON Business School creuse le sujet : comment le toilettage de la loi Pacte de 2019 pourrait-il changer la donne ?
Société à Mission : une modification de bon sens s’impose
La loi Pacte de 2019 a institué un comité indépendant chargé d’évaluer les engagements pris par l’entreprise qui choisit le statut de société à mission. Le pouvoir de ce comité reste néanmoins flou, chaque entreprise pouvant le composer à sa guise en respectant la seule obligation d’intégrer au moins un membre de son personnel. Cette ambiguïté est assez typique de la manière dont les réformes de fond sont conçues en France en matière de gouvernance d’entreprise.
Agir sur la gouvernance des sociétés à mission
Il existe en effet deux voies pour faire évoluer celle-ci. La première consiste à renforcer la responsabilité des structures existantes, et en premier lieu celle du conseil d’administration (CA). La deuxième conduit à multiplier les instances de gouvernance pour confier à chacune d’elles une partie des responsabilités de l’entreprise à l’égard de son écosystème.
La première voie a été utilisée par les lois successives sur la parité homme-femme qui ont défini un quota minimum de 40 % de membres de l’un ou l’autre sexe dans les CA des entreprises de plus de 250 salariés. La deuxième voie a été privilégiée par la loi Pacte, qui a donc créé un comité distinct du CA et consacré exclusivement au suivi de la mission de l’entreprise.
Cette manière de procéder par empilement de lieux de pouvoir avait déjà été adoptée par les lois Auroux de 1983. Celles-ci avaient cherché à réévaluer le pouvoir du comité d’entreprise pour en faire un lieu de décision attentif au travail, contrebalançant le CA supposé orienter les stratégies au nom des intérêts du capital. Sur la même question, les Allemands ont choisi, eux, la première voie, en instaurant depuis 1976 la parité entre les travailleurs et les actionnaires au cœur de leurs conseils.
Or, le doublement des instances n’a jamais vraiment fonctionné pour deux raisons : d’une part le CA reste ultimement responsable des choix stratégiques de l’entreprise, ce qui réduit le poids des instances alternatives ; d’autre part, tout étant lié, le CA se doit d’intégrer l’ensemble des contraintes et des responsabilités de l’entreprise s’il prétend assumer sérieusement sa stratégie. La multiplication des instances complexifie donc la gouvernance des entreprises sans remettre en cause le pouvoir prépondérant du CA.
Comité de mission et conseil d’administration : intégrer plutôt que dédoubler
La même logique risque de jouer avec le « comité de mission ». Comment distinguer son apport propre de celui du CA dont le rôle est aussi d’intégrer la mission de l’entreprise dans sa stratégie et, mieux encore, d’en faire un facteur de différenciation concurrentielle ? Le dédoublement des instances peut laisser entendre qu’il existe deux rôles, encourager la mission d’une part, conduire la stratégie d’autre part, alors que cela ne constitue qu’une seule réalité.
Il serait donc heureux que le toilettage de la loi Pacte qui s’annonce permette de redéfinir la place du « comité de mission ». Plutôt qu’une instance supplémentaire, il s’agirait d’en faire un comité du CA, au même titre que les comités d’audit ou de nomination. Ce comité serait obligatoire dès lors que l’entreprise se déclarerait « Société à mission » et il serait présidé par un administrateur indépendant compétent sur le sujet. Cette petite modification pourrait avoir une grande portée symbolique et pratique en confirmant que le Conseil d’administration est en charge de la réalisation de la mission de l’entreprise. Elle acterait que l’implication sociétale de l’entreprise est une dimension de toute stratégie clairvoyante et que sa responsabilité à l’égard de son écosystème ne se fractionne pas.
Version originale de l’article publiée le 31 août 2021 dans Le Monde
